上市公司及新三板并购重组概述及法规解读

2018-08-17 23:17 作者:公司公告 来源:www.kb88.com

  ① 定量方面的认定:在现有的“上市公司控制权变更 + 购买的资产总额占前 一个会计年度资产比重达 100% ”认定标准的基础上,增加“上市公司控 制权变更 + 购买的净资产总额占前一个会计年度净资产比重达 100% ”、“上市公司控制权变更 + 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润 / 营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度净利润 / 营业收入的比例达到 100% 以上”、“为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上”。

  ② 定性方面的认定:上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到以上定 量方面的认定标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的也被纳入。

   新版《重组办法》:将重组上市首次累计原则的认定时间限定在上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内。

   现行规则:则是按照无限期累计首次原则,即在 IPO 后上市公司发生了控制权变更,当新的控制人及关联方注入资产首次累计达到控制权发生变更 的前一个会计年度资产总额的 100% 时,即构成重组上市。

   为进一步细化控制权变更认定,《重组办法》正式稿第十四条第一款增加一项,规 定上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数 分别计算相应数额。

   与《重组办法》最终稿同日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、 第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号》明确 60 个月的累计首 次原则的适用范围、以及执行预期合并原则。

   累计首次原则的适用范围:指“ 60 个月期限不适用于创业板上市公司重组,也不适 用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况,这两类情况仍须按原口径 累计”,即借壳创业板以及标的资产为金融、创业投资等特定行业的不论控制权变 更有无超过 60 个月,均按照新规执行是否构成借壳重组的控制权认定标准。

   预期合并原则:指 “上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时,如存在同 业竞争或非正常关联交易等问题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制 定的 承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算”。三明多单位发布招聘信息涉及国企、法院、派出所等!快来报名!

  新增内容:实施“新版借壳上市”的公司需满足上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失 信行为。

  《重组办法》修订意见稿第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股份购买资产,除属于本办法第十三条规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”(既是为了遏制收购人 及其关联人在重组上市的同时获取高额融资牟利,也提高了对重组方实力的要求) 。

  《重组办法》第四十六条增加一款,作为第二款:“属于本办法第十三条规定的交易情形的,上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺,在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有 权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资 产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”

  延长上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人“卖壳”后的股份转让时间:从 0 个月到 36 个月;对其他新进入的非控股股东,锁定期从 目前的 12 个月延长到 24 个月。主要是为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出,督促其关 注重组资产质量,形成新老股东相互约束的市场化机制。