大事件]成商集团:关于上海证券交易所《关于对股份有限公司重大

2019-04-14 07:39 作者:公司公告 来源:www.kb88.com

  性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  见函》(上证公函【2015】1826号)(以下简称“《审核意见函》”)的要求,成商集团

  股份有限公司(以下简称“成商集团、公司”)及相关中介机构对有关问题进行了认

  如无特别说明,本回复中的简称均与《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》

  1、预案披露,光华百货与仁和集团2011年4月以后已无关联关系,目前其仍

  为仁和集团提供7.96亿元担保,同时光华百货与人东百货存在共同关联方的欠款。

  请公司结合上述情况补充披露交易标的具体的关联方情况,包括但不限于人东百货与

  光华百货之间是否构成关联关系,以及标的资产与其各自关联方之间的关系等,并以

  截至本回复签署日,仁和集团持有人东百货100%股权,系人东百货控股股东,

  自然人陈立仁通过持有仁和集团95%股权,间接控制人东百货,系人东百货实际控

  制人。陈立仁直接控制的其他企业成都仁和春天出租车有限公司以及仁和集团控制的

  截至本回复签署日,纪高有限公司持有光华百货100%股权,系光华百货控股股

  东。自然人周健成持有春丰投资有限公司100%股权,并通过春丰投资有限公司持有

  光华百货2007年由仁和集团控股子公司成都春天房地产开发有限公司与纪高有

  限公司合资组建。纪高有限公司当时入股光华百货,系仁和集团为解决开发、建设光

  华百货项目资金引进的投资方,并根据当时招商引资的条件,由仁和集团为光华百货

  无偿提供不少于10年的管理支持。另外,除上述关联方外,仁和集团、人东百货与

  根据2015年11月2日人东百货实际控制人陈立仁、光华百货实际控制人周健

  成出具的说明,除上述已披露事项外,仁和集团实际控制人陈立仁与光华百货实际控

  制人周健成之间及陈立仁之子陈凡与周健成之间不存在亲属关系,不存在股权代持等

  实际控制人;纪高有限公司系光华百货控股股东,周健成系光华百货实际控制人,但

  因人东百货对光华百货经营管理具有重大影响,仁和集团通过董事会能够对光华百货

  2、预案披露,光华百货存在合计7.98亿元的对外担保承诺和4900万元的关联

  方欠款,人东百货存在7项未披露金额的担保事项、对仁和集团全资子公司仁和投资

  4.8亿元银行贷款相关的承诺,以及关联方欠款7.06亿元。针对上述担保承诺和关

  联方欠款,交易对方纪高有限表示将于交割完成日前清偿;仁和集团表示将按时足额

  偿还人东百货约6.5亿元的借款及担保,其余部分将于交割日前清偿。请公司补充披

  露:(1)关联担保和关联欠款的发生时间、形成原因、是否有偿以及相关担保协议、

  借款协议的主要内容;(2)关联方解除担保和偿还欠款的资金来源、具体解除和偿还

  日期;(3)关联方和交易对方为确保按时解除担保和偿还欠款已采取和拟采取的具体

  保障措施;(4)请量化分析相关担保和欠款如果不能按时得到解除或清偿,将给标的

  资产带来的具体责任和风险等影响,以及公司的解决方案,并进行相应的风险提示。

  截至2015年6月30日,人东百货的具体对外担保及承诺情况见附件一。人东

  应宽、陶绪萍、陶陶、周兴见、周正国、欧阳任曦等自然人签订的《房屋返迁协议书》

  项下所形成债务提供连带保证的事项,经各方协商,将由仁和集团取代人东百货提供

  担保,相关协议将于交割完成日前签署完毕。如在交割完成日前无法解除人东百货的

  担保义务,并且仁和集团也未就该等担保事项提供成商控股认可的反担保措施,则视

  为仁和集团无法满足本次交易的交割条件,根据《资产购买协议》的相关约定,该等

  情况下成商控股有权终止交易,仁和集团应向成商控股退还其已支付的款项,并承担

  (二)就人东百货为仁和投资4.8亿元银行贷款授信所作出的在该等贷款清偿前

  不抽走、不计息、不分红的承诺事宜,仁和集团承诺将促使仁和投资将于交割完成日

  之前清偿该笔授信项下已经实际发生的2.3亿元贷款本金及利息,免除人东百货的承

  诺义务。如在交割完成日前未能免除人东百货的承诺义务,则视为仁和集团不满足本

  次交易的交割条件,根据《资产购买协议》的相关约定,该等情况下成商控股有权终

  业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息4165万元的免除承担定额存款义务及连

  带清偿责任,仁和集团承诺对该等责任向成商控股承担保证担保责任。在《资产购买

  协议》生效后10个工作日内,成商控股需要向仁和集团支付第一期交易价款合计

  14,846.51万元,以及在《资产购买协议》生效后一年内分期支付剩余合计59,386.05

  元的交易价款,因此如人东百货需承担前述连带清偿责任,仁和集团将有足够的资金

  截至2015年6月30日,人东百货关联方欠款总计706,340,905.63元,具体情

  日,尊龙d88,仁和投资将按期归还该笔借款,仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。

  根据《资产购买协议》的约定,在协议生效后的十个工作日内,成商控股应向仁和集

  团支付第一期交易价款总计14,846.51万元,占本次交易总价款的20%。在交割完成

  日后的十个工作日内,在约定的交割条件满足的前提下,成商控股应向仁和集团支付

  第二期交易价款合计22,269.77万元的现金,占本次交易总价款的30%;在交割完成

  日后的三个月内,在约定条件满足的前提下,成商控股应向仁和集团支付第三期交易

  价款合计22,269.77万元的现金,占本次交易总价款的30%;在交割完成日之后且本

  协议生效后的一年内,在约定条件满足的前提下,成商控股应向仁和集团支付第四期

  交易价款合计14,846.51万元的现金,占本次交易总价款的20%。因此,在交割完成

  日后的三个月内,本次交易对价的80%(合计59,386.05万元)将支付给仁和集团,

  仁和集团将有足够的资金能力支持仁和投资向人东百货偿还相应借款,并有能力为此

  东百货向成都仁和酒店管理有限公司提供的180,074,550.48元借款将在成都仁和酒

  店管理有限公司为人东百货提供的抵押担保解除之日起3个月内归还,仁和集团承诺

  为此笔借款的清偿提供保证担保。如前述分析,仁和集团将在本次交易的协议生效后

  分期收到交易价款,且在交割完成日后的三个月内收取合计59,386.05万元的款项,

  仁和集团有足够的资金能力支持成都仁和酒店管理有限公司向人东百货偿还相应借

  制收购风险,根据仁和集团出具的承诺函,承诺在交割完成日前,解除仁和投资为获

  得4.8亿元银行贷款授信抵押给农业银行成都锦城支行的土地证号为成国用(2012)

  该地块仅抵押给农业银行成都锦城支行,未用于其他抵押)抵押手续,并将该等土地

  使用权抵押给成商控股,作为仁和集团承诺按照约定清偿人东百货关联方欠款及解除

  对外担保及承诺的担保措施之一。如仁和集团未能按照承诺约定或《资产购买协议》

  约定清偿人东百货关联方欠款或解除人东百货对外担保或承诺的,则(1)成商控股

  可从14,846.51万元的第四期交易价款中直接抵扣未偿还欠款及其他费用(如有);

  截至本回复签署之日,人东百货除上述关联方欠款外,其他截至2015年6月30

  截至2015年6月30日,光华百货对外担保金额总计79,878万元,具体对外担

  (一)光华百货就仁和集团向农业银行成都锦城支行申请31,578万元贷款授信

  (未实际发生贷款)而提供的最高额抵押已经解除,根据成都市房产信息档案馆于

  资4.8亿元固定资产贷款(实际发生借款额为2.3亿元)本息的还款来源。交易对方

  拟采取两项措施解决光华百货的该等担保事项,一是仁和集团承诺仁和投资将于交割

  完成日之前清偿2.3亿元贷款的本息,以解除光华百货的承诺保证。且仁和集团承诺

  以本公司自有资金及银行融资为此笔借款的清偿提供担保责任。二是根据纪高有限与

  成商控股签订的《资产购买协议》,纪高有限承诺并保证,于交割完成日前,光华百

  货所有对外担保及承诺事项将解除,并办理相应的解除担保/承诺手续(如有),或者

  纪高有限或纪高有限指定的第三方向成商控股提供成商控股认可的担保。如在交割完

  成日前无法免除光华百货的该等承诺义务,则视为纪高有限不满足本次交易的交割条

  件,根据《资产购买协议》的相关约定,该等情况下成商控股有权终止交易,纪高有

  截至2015年6月30日,光华百货关联方资金欠款总计49,344,809.96元,相

  公司已按要求进行相应的风险提示,并相应修改了预案“重大风险提示”以及“第

  方已采取具体有效的解决措施,且就无法按时解除担保、承诺或偿还借款已作出有效

  的承诺和保证,上市公司收购标的资产面临的现有关联方欠款无法到期收回或承担的

  采取具体有效的解决措施,就无法按时解除担保、承诺或偿还借款已作出有效的承诺

  和保证,基于交易协议中分期付款的安排,交易对方目前的资信状况不影响其在交易

  3、预案披露,本次交易交割完成后,人东百货拥有的第3773045号、第1531832

  号以及正在申请的注册号为14869925的商标将继续授权给包括光华百货在内的5

  家公司使用,其中4家为永久无偿授权。请公司补充披露交易完成后,人东百货将继

  续商标永久无偿授权给关联方使用的合理性,他人继续使用是否可能构成同业竞争、

  商标混淆,并分析因此可能给人东百货带来的风险及解决措施。请财务顾问和律师发

  根据成商控股与仁和集团于2015年10月16日签署的《资产购买协议》,成商

  控股同意在本次交易的交割完成后,继续授权上述五家公司在原有范围内继续使用

  是交易对方仁和集团与成商控股达成的交易条件,亦是未来继续维持、提升“仁和春

  天”商标价值的有效形式。“仁和春天”作为区域性中高端百货连锁品牌,通过多门

  店推广、使用,才能进一步扩大品牌影响力,提升品牌价值。本次收购完成前,上市

  公司自身经营的百货门店,与本次收购的标的资产人东百货、光华百货在经营定位、

  细分市场上具有互补性、差异性,短时间内继续推广、使用“仁和春天”品牌,有利

  与交易对方仁和集团、纪高有限均在本次签署的《资产购买协议》做出如下约定:

  其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不再新增商场类的新建、租赁、收购等

  经营性的投资。故,本次交易完成后仁和集团、纪高有限及其关联方不会再新增“仁

  货类投资,有效控制未来交易对方继续扩散使用“仁和春天”商标以及同业竞争的风

  有关商标,既是本次交易的商业条件,亦有利于继续维持、提升“仁和春天”商标价

  值,具有合理性,且交易对方已承诺不再新增百货类投资,仁和集团现有其他门店未

  来委托人东百货进行经营管理,该等措施能够有效控制同业竞争及商标混淆的风险。

  经核查,中伦律师认为,人东百货授权高新店、南充店、达州店永久无偿使用“仁

  和春天”商标,以及授权棕北店在协议期内无偿使用“仁和春天”商标是本次交易双

  方从商业合作角度考虑协商一致达成的处理方式,具有充分的合理性。同时,交易对

  方已承诺不再新增百货类投资,“仁和春天”商标将不会再授权其他非成商集团体系

  下的百货类公司使用,现有未纳入本次交易范围的“仁和春天”品牌百货公司将委托

  4、预案披露,标的资产属于零售行业。其中,光华百货2013年以来,经营活

  动净现金流大幅下滑,2015年上半年经营活动现金流净流出近2000万元,人东百

  货2014年的经营活动净现金流也由2013年的2.6亿元锐减至3700万元。请公司补

  充披露标的资产经营现金流大幅下滑的原因及其对估值的影响;并参照本所《上市公

  司行业信息披露指引第五号—零售》第2—9条、第11条的规定,补充披露标的资

  2014年光华百货经营活动净现金流比2013年下降4.27 亿元,主要由于与2013

  年相比,2014年光华百货收回关联方占用资金较少,归还关联方资金较多,导致2014

  年其他与经营活动有关的现金净流比2013年下降,进而影响经营活动净现金流。2013

  年末其他应收款余额比2012年末下降4.00亿元; 2014年末其他应收款余额比2013

  年末仅下降2.07亿元,2014年末其他应付款余额比2013年末下降1.07亿元。

  2015年上半年光华百货经营活动现金流净流出近2,000万元,主要由于:(1)

  2015年上半年业绩有所下滑,收入比去年同期下降15%,导致销售商品收到的现金

  减少;(2)2015年上半年关联方占用资金增加挤压了公司经营流动资金;(3)2015

  2013年度人东百货经营活动净现金流为2.6亿元,2014年下降至3,700万元,

  主要由于:(1)2014年关联方往来资金净支出增加9,200万元,关联方资金占用挤

  压了公司部分流动资金,导致经营活动净现金流的下降。(2)2014年受到宏观环境

  影响及电商迅速发展的冲击,高端商场销售受到影响,人东百货2014年营业收入比

  上年下降约2.12亿元,毛利下降4,281万元,导致销售商品、提供劳务收到的现金

  融、科技中心和交通、通讯枢纽;对四川省至西南区域都具有一定的聚集力、吸纳力

  和辐射力,经济总量、社会消费品零售总额、居民人均可支配收入和居民人均消费支

  从经济总量来看,根据成都市统计年鉴,2014年成都市实现生产总值(GDP)

  10,056.6亿元,居副省级市第四位(仅次于广州、深圳、武汉),比上年增长10.40%;

  2014年成都实现人均GDP为70,019元,突破一万美元,已接近中等发达国家水平。

  近年来,成都市零售行业发展良好,社会消费品零售额增长较快。2014年成都市全

  年实现社会消费品零售总额 4,468.90亿元,比上年增长19.07%,其中批发零售业

  商品零售额 3,924.50亿元,比上年增长19.85%。2015年前三季度,成都市社会消

  费品零售总额实现3579.2亿元,比上年同期增长10.7%。其中,零售业实现2930.6

  2013年、2014年及2015年1-6月,标的公司存货周转率均较为稳定。

  手和同一商圈竞争对手三个层次。全国竞争对手主要为国内知名的连锁百货企业,旗

  下的部分门店与本次交易标的有一定的可比性,如银泰商业、王府井百货、重庆百货

  等;同城竞争对手主要指成都市内,与交易标的类似定位的高端百货,主要包括伊势

  丹百货、国际金融中心(IFS)百货、远洋太古里等;同商圈竞争对手为标的公司现

  有门店所在商圈的同业者,包括摩尔百货、远东百货、新世界百货,美美力诚百货等。

  具有巨大的市场和发展潜力,吸引了众多国内外零售企业的进驻,使得区域内零售业

  百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司,在成都奢侈品消费市场具有一定的

  美誉度,并连续4年(2011年至2014年)被成都零售商协会评选为百货零售类十强

  企业。2012年,中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告,“仁和春天”商标被

  认定为“中国驰名商标”。同时,2014年,人东百货营业收入为12.90亿元,光华百

  货营业收入为15.19亿元,均超过10亿元,合计超过28亿元,占2014年成都市商

  标的公司经营管理团队均由年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成,

  经营管理团队对零售连锁行业有深入的见地,对连锁经营的各个环节有清晰的了解。

  管理层现代的经营意识,按市场发展趋势,创建了合乎市场规律的全新经营模式和管

  经营与发展来说至关重要,具有一定的稀缺性、不可替代性和不可模仿性,将对潜在

  的进入者形成强有力的威胁。本次交易标的门店均位于成都市核心商业圈,地理位置

  优越。人东百货位于天府广场东侧,属于成都市最繁华的中心区块,毗邻地铁1、2

  号线出口,多条公交线路直达。光华百货邻靠成都二环路,附近高端社区居民较多,

  2012年,中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告,“仁和春天”商标被认

  定为“中国驰名商标”。人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司,在成

  都奢侈品消费市场具有一定的美誉度,并连续4年(2011年至2014年)被成都零售

  商协会评选为百货零售类十强企业。目前,仁和春天品牌旗下已积累会员20多万名,

  负责制定库存的安全库存量,并每年更新,公司对化妆品各柜台库存每季度至少盘点

  负责制定库存的安全库存量,并每年更新,公司对化妆品各柜台库存每季度至少盘点

  (2)光华百货超市业态下的主营商品包括青果、精肉、鲜鱼、熟食、冷藏冷冻、

  糕点饮料、干物调料、日杂家居等,采购业务由商品部和营业部共同负责。超市在运

  营中实行实施本量利分析,对于滞销商品采取与供应商协商退货、调换或在公司促销

  标的公司租赁物业均位于成都市,2015年6月末,人东百货承租物业建筑面积

  共5,002.06 平方米,光华百货承租物业建筑面积共773.37平方米。

  端百货企业,其客户地理分布较广,呈现出以成都市为主,辐射四川的特点。由于标

  的公司定位高端,其主要顾客群集中在中高收入、中高消费群体。标的公司均已建立

  起会员服务制度,且会员资源在成都市仁和春天品牌百货公司间实现共享,即在任一

  成都市仁和春天品牌百货公司门店(包括人东百货、光华百货以及棕北店)均可办卡

  且可以互相使用。目前,仁和春天品牌旗下已积累会员20多万名,形成了较高的客

  2015年9月11日至10月7日,人东百货、光华百货共同举办为期27天的17

  周年庆活动。活动抓住十一黄金周契机,以会员续费优惠、会员礼品、会员到店红包、

  价格折扣等主要形式,在报纸、地铁媒体、电视台等进行了大力宣传,在提升了仁和

  春天品牌价值的同时,提高了会员人数、到店率和忠诚度。与上一27天期间(2015

  年8月15日至9月10日)环比,人东百货活动期间销售额增长122.21%,光华百

  预案关于标的公司相关风险部分,概括描述了经济下行、行业竞争、电商冲击等七类

  风险。目前公司及标的公司的业务均主要集中在四川省内,请公司补充披露:(1)公

  司业务区域内的经济增长、行业竞争和电商发展情况;(2)本次交易完成后,公司在

  业务区域内的市场额份、经营面积或建筑面积提升情况,并结合标的公司与上市公司

  原有门店的品牌覆盖范围,说明本次交易完成后公司统一招商议价能力的提升情况。

  “本回复第4题、二、(一)公司业务相关区域的经济总量及其变动、社会商品零售

  手和同一商圈竞争对手三个层次。具体情况请参见“本回复第4题、(三)1、标的公

  根据艾瑞咨询统计,从2002年到2014年,中国网络购物规模由13亿元增加到

  2.8万亿元,增长2000倍,目前网络零售占社会消费零售总额比例已超过10%。

  2014年,成都市电子商务保持快速增长。2014年1-9月,成都市电子商务交易

  额3720亿元,网络零售总额超过305亿元,移动电子商务交易额突破382亿元,继

  续领先中西部城市(2013年在副省级中居第5位)。第三方电子商务平台企业达到

  200余家、网商10万余家,涌现出九正建材网、中药材天地网、速递易、人人快递

  等一大批高速增长的电商平台企业。重点电商企业加速发展,截至2014年9月,文

  亿元,同比增长225%;汽车票务网交易额突破1亿元,同比增长180%;九正建材

  网撮合交易达80亿元,同比增长13%。速递易在全国逾30个城市建设网点超万个;

  1、本土电商企业主体匮乏。目前,一些本土企业对电子商务应用认识还不到位,

  通过电子商务来进行生产经营的本土电子商务企业数量还不多,特别是缺乏具有一定

  型企业外,大部分传统企业和劳动密集型加工企业的电子商务从业人员不够或专业水

  平不高,特别是电子商务高端人才供给不足,引领电子商务创新驱动发展潮流的企业

  其他产业融合度不够,三次产业电子商务应用水平还不高,助推传统产业实现转型升

  范化、数量化、精确化的统计指标,不足以为规划电子商务发展战略提供科学决策依

  情况、标的公司与上市公司原有门店的品牌覆盖范围以及统一招商议价能力的提升情

  根据成都市统计局数据,2014年成都市商品零售额3924.5亿元,增长12.6%。

  2014年,成商集团营业收入20.67亿元,占2014年成都市商品零售额的0.53%;

  2014年,人东百货营业收入12.90亿元,光华百货营业收入15.19亿元,合计28.09

  亿元,占2014年成都市商品零售额的0.72%。交易完成后,公司占成都市商品零售

  截至目前,成商集团在成都市共有6家门店,建筑面积合计为149886平方米;

  人东百货建筑面积为32650平方米,光华百货建筑面积为54425平方米,合计87075

  爱步、真美诗、嘉宝、GUCCI、MAX MARA、OMEGA、宝格丽、阿玛尼、

  斯卡图、佰富、智高、PAW IN PAW、英氏、思加图、圣积、沙驰、帕罗、

  钟氏虫草、美珍香、爱玛蛋糕、广誉远、哈根达斯、星巴克、周大福、BOSS、

  亚历山大、施华洛世、宝盛、雅莹、真美诗、意念、爱美丽、帕佳图、ELLE、

  耐克、圣积、帽仕汇、曼妮芬、江博士、迪桑娜、安莉芳、爱步、TUSCANS、

  孩子、爱步、GUESS、圣积、ONLY、JC、迪桑娜、耐克、浩沙、安莉芳、

  帽仕汇、曼妮芬、SCOFIELD、PRICH、新百伦、骆驼、华歌尔、莱尔斯

  重新布局,使未来品牌布局更加合理,某些热销、利润高的品牌采购量将扩大;二是

  上市公司与交易标的之间品牌有一定的重合度,此类品牌未来采购量将扩大;三是本

  次交易完成后,上市公司的营业收入规模将实现翻番,经营面积提升近60%,针对

  6、预案披露,光华百货租赁的成都市青羊区二环路西二段19号的房屋将于2015

  年底到期。请公司补充披露该部分租赁物业的用途、面积、租赁到期后的续约安排,

  2015年1月28日,陈立仁与光华百货签订《房屋租赁协议》,光华百货租赁其

  货门店,根据《房屋租赁协议》,在租赁合约期满前一个月,将签订续租协议,是否

  不抽走、不计息、不分红。但人东百货2015年1月8日股东大会决定,向仁和集团

  分红4.78亿元,占账面可供分配利润5.6亿元的84.8%。此外,光华百货也存在连

  续90%高比例现金分红的情况。请公司补充披露:(1)人东百货的上述分红是否违

  反相关承诺,明确是否已经取得贷款银行同意及可能产生的违约责任;(2)请结合标

  的资产的盈利、现金流情况,说明进行高比例分红派现的原因,以及是否与本次交易

  有关,当时是否已开始接触讨论本次重组相关事项;(3)标的资产高比例分红派现对

  其现金流、未来经营等可能产生的具体影响,以及在采用收益法估值时是否考虑了上

  2014年4月14日,当时持有仁和投资50%股权的人东百货就仁和投资申请项

  目贷款向农业银行成都锦城支行出具承诺书:“因成都仁和投资有限公司为“人民东

  路61号地块(原锦城艺术宫)旧城改造”项目向贵行申请了一般固定资产贷款4.8

  亿元,期限七年。我公司在此承诺:在“人民东路61号地块(原锦城艺术宫)旧城

  根据本次交易备忘记录,交易双方于2015年7月16日进行第一次沟通,人东

  百货2015年分红系2015年1月8日召开的股东会做出的决定,与本次交易不存在

  经核查,独立财务顾问认为:人东百货2015年分红主要系股东因自身资金需求

  做出的决定,时间早于本次交易第一次沟通时间,与本次交易不存在直接关系。光华

  来经营不会产生影响。采用收益法评估时的现金流量为经营性资产在经营活动中产生

  活动中的现金流量净额,对未来经营不会产生影响,分红派现对收益法评估没有影响。

  动中的现金流量净额,对未来经营不会产生影响,分红派现对收益法评估没有影响。

  8、预案披露,人东百货的预估增值率为510.87%,光华百货的预估增值率为

  464.79%,评估增值率较高。同时,光华百货40%股权2011年转让价格为8,730万

  元,近年来光华百货利润分配均达可供分配利润的90%,其经营现金流出现了净流

  出。请公司补充披露:(1)上述预估所采用的关键参数值、简要计算过程,并结合成

  都当地近年百货行业的发展状况,说明标的资产预估值的合理性;(2)本次交易价格

  与报告期内标的资产股权转让或增资价格产生差异的原因及其合理性;(3)请选择与

  标的公司经营状况接近的上市公司及成都当地百货商店作为参照,进行同行业交易对

  布局和已采取的经营措施为基础,同时考虑到预测期内业务发展趋势,结合成都市未

  2015年7-12月的收入以2013年、2014年1-6月占全年收入的平均比例来预测,

  2%、2020年2%。其他业务收入以历史年度占主营收入的平均比例确定,主营业务

  成本以2014年度、2015年1-6月占主营业务收入的平均比例确定,销售费用、管理

  费用以历史年度占营业收入的平均比例确定。由于人东百货的借款是代仁和投资借

  的,本次评估将银行借款作为非经营性负债考虑,因此不预测利息支出,其他财务费

  本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本

  通过Wind资讯,查询百货行业5家可比上市公司的算术平均无财务杠杆β系数

  为0.7931。被评估单位评估基准日营运资金充足,目标资本结构中有息负债为零,

  利率的回报率,根据Wind资讯金融终端计算的沪深300股票近十年的几何收益率与

  4、关于2014年、2015年1-6月份主营业务收入下降的原因以及未来销售收入、

  一是国家限制公款高档消费所带来的影响;二是2015年初部分收入较高的商户

  (如卡地亚)撤柜,但这些商户的毛利率很低(卡地亚只有2%左右),对利润的影响

  利的时尚轻奢品牌和休闲体验性业态从而提升商场的客流和销售额;同时,联合商家

  大数据信息,挖掘线下资源,缩短消费者的决策时间,降低购物成本,增强消费服务

  享受,充分体现线上和线下商贸的优点,更好地满足消费者的需求,提高线上产品的

  推广力度和消费体验,通过更加完善和丰富的客户服务提高会员的粘度和忠诚度;

  共享、商品共享、管理共享,利于配送,可以更好地满足两个企业会员的各类商品需

  带来的影响逐渐减小,近期社会消费品零售总额累计同比增速连续4个月回升,9月

  达到10.5%,相比5月的低点提高了0.13个百分点。同时,全国前100大零售企业

  布局和已采取的经营措施为基础,同时考虑到预测期内业务发展趋势,结合成都市未

  2015年7-12月的收入以2013年、2014年1-6月占全年收入的平均比例来预测,

  4%、2020年3%。其他业务收入以历史年度占主营收入的平均比例确定,主营业务

  成本以2014年度、2015年1-6月占主营业务收入的平均比例确定,销售费用、管理

  费用以历史年度占营业收入的平均比例确定。光华百货评估基准日无银行借款,因此

  光华百货折现率采用加权平均资本成本,计算结果为12.81%。具体计算公式请

  4、关于2014年、2015年1-6月份主营业务收入下降的原因以及未来销售收入、

  一是国家限制公款高档消费所带来的影响;二是2015年进行的下沉式广场建设

  造成停车不便,施工产生的噪音、灰尘影响了顾客的消费体验;三是外币贬值导致国

  利的时尚轻奢品牌和休闲体验性业态从而提升商场的客流和销售额;同时,联合商家

  大数据信息,挖掘线下资源,缩短消费者的决策时间,降低购物成本,增强消费服务

  享受,充分体现线上和线下商贸的优点,更好地满足消费者的需求,提高线上产品的

  推广力度和消费体验,通过更加完善和丰富的客户服务提高会员的粘度和忠诚度;

  共享、商品共享、管理共享,利于配送,可以更好地满足两个企业会员的各类商品需

  五是下沉式广场预计于2016年建成,建成后商业布局和配套面积会更加合理,

  带来的影响逐渐减小,近期社会消费品零售总额累计同比增速连续4个月回升,9月

  达到10.5%,相比5月的低点提高了0.13个百分点。同时,全国前100大零售企业

  2014年成都市全年实现社会消费品零售总额 4,468.90亿元,比上年增长

  年前三季度,成都市社会消费品零售总额实现3579.2亿元,比上年同期增长10.7%。

  其中,零售业实现2930.6亿元,增长11.0%。近年来,成都市零售行业发展良好。

  注1:市盈率(PE)=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司2014年度

  注2:市净率(PB)=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司的2015年6

  注3:市销率(PS)=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司2014年度

  别为39.08倍、3.12倍、1.20倍;上市公司市盈率、市净率及市销率中位数分别为

  35.72倍、4.62倍、2.01倍。本次交易中拟购买资产预估值以及交易价格对应的市盈

  率及市销率均低于可比上市公司平均水平及中位数,本次预估定价公允。拟购买资产

  预估值以及交易价格对应的市净率高于可比上市公司平均数及中位数,主要是由于拟

  综上所述,从预估结果来看,人东百货的市盈率为7.13倍,光华百货的市盈率

  为11.14倍,对比百货行业上市公司的市盈率处于偏低水平。故,标的资产预估值是

  9、近日,媒体报道《成商集团25亿元高溢价抄底百货业背后囊中羞涩》。请公

  司针对媒体报道中质疑的公司高溢价并购、成都地区零售行业发展低迷、公司“现金

  从预估结果来看,人东百货的市盈率为7.13倍,光华百货的市盈率为11.14倍,

  对比百货行业上市公司的市盈率处于偏低水平。故,标的资产预估值是合理的,不存

  2014年成都市全年实现社会消费品零售总额 4,468.90亿元,比上年增长

  年前三季度,成都市社会消费品零售总额实现3579.2亿元,比上年同期增长10.7%。

  其中,零售业实现2930.6亿元,增长11.0%。近年来,成都市零售行业发展良好。

  具体请参见“本回复第4题、万字干货!核心用户获取和运营策略(内含贴吧、在行案例)二、(一)公司业务相关区域的经济总量及其变动、

  上市公司2015年9月30日的账面现金余额仅1068万元,公司将通过银行借款

  等渠道筹集资金,公司已为本次交易做了具体的融资计划,可以满足本次交易需要。

  10、预案披露,此次交易对价24.7亿元将采用现金支付,但上市公司2015年9

  月30日的账面现金余额仅1068万元,公司将通过银行借款等渠道筹集资金。同时,

  上市公司2015年9月30日的净资产约13亿元,负债合计近10亿元,公司9月公

  告表示因缺乏现金、财务状况及资金实力方面的原因,决定不参与茂业控股的挂牌转

  让交易。请公司补充披露:(1)在高负债率以及“现金不足”的情况下,本次交易公司

  采用全额现金支付对价方式的考虑;(2)公司本次交易所需资金的具体融资计划、预

  计利息费用金额,以及对公司资产负债率和未来经营的影响,并就此进行相应的风险

  收购完成后,可提升公司业绩,增强抗风险能力。故,上市公司有较强意愿收购标的

  本次交易支付对价方式。同时,上市公司已为本次交易所需现金做了具体融资计划,

  可以满足本次交易资金需求。最终,经双方协商,本次交易采用现金支付对价方式。

  本次交易共需支付24.74亿元,分期付款。其中自有资金3.94亿元、茂业商厦借

  1、自有资金来源:公司2015年10月1日至本次交易协议正式生效后一年内实现

  净利润及折旧摊销和标的公司交割后至交易协议正式生效后一年内实现的净利润及

  2、银行融资:计划并购贷款期限7年,额度为交易额的60%,即14.8亿元,按季

  等本分期还款,预计贷款期内产生利息费用约3亿元。茂业商厦借款6亿元的利率按银

  截至2015年6月30日,上市公司未经审计的资产总额为234,407.77万元,归属于

  母公司股东权益合计128,819.98万元;标的公司人东百货资产总额为112,027.50万

  元,所有者权益合计13,569.70万元,标的公司光华百货资产总额为52,910.24万元,

  所有者权益合计31,979.25万元。本次交易完成后,标的公司100%股份将注入上市公

  司,有助于提高上市公司盈利规模和可持续发展能力,提升公司抗风险能力,为上市

  本次交易前,上市公司2013年末、2014年末及2015年6月末的资产负债率分别

  为50.48%、45.18%和44.36%,接近同行业上市公司平均水平,资产负债结构合理。

  本次交易拟购买资产总额247,441.86万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务

  会计报告期末资产总额的比例100%以上且支付方式为现金,交易完成后,上市公司

  负债规模和资产负债率均将提高。以本次交易评估基准日公司和标的公司财务数据测

  算,交易后公司整体资产负债率约为55.87%,资产负债结构合理。由于上市公司主

  公司已按要求进行相应的风险提示,并相应修改了预案“重大风险提示”以及“第

  交易完成后,上市公司盈利规模、抗风险能力均可得到提升,且资产负债结构合理。

  11、光华百货的交易对手方为纪高有限,该公司除全资控股光华百货外,无其他

  参股或控股公司。请结合上述情况,补充披露纪高有限的资信情况及是否具备独立的

  履约能力,包括担保承诺、关联方欠款的清偿以及未来的盈利补偿等。请财务顾问和

  律师发表关联方欠款的清偿以及未来的盈利补偿等。请财务顾问和律师发表意见。

  成商控股与纪高公司签署的光华百货《资产购买协议》约定,在《资产购买协议》

  生效后的十(10)个工作日内,成商集团应向纪高公司支付第一期交易价款总计

  34,641.86万元,占本次交易总价款的20%。在交割完成日后的十(10)个工作日内,

  51,962.79万元的现金,占本次交易总价款的30%;在交割完成日后的三个月内,在

  约定条件满足的前提下,成商控股应向纪高公司支付第三期交易价款合计51,962.79

  万元的现金,占本次交易总价款的30%;在交割完成日之后且资产购买协议生效后

  的一年内,在约定条件满足的前提下,成商控股应向纪高公司支付第四期交易价款合

  百货相关关联方与光华百货的往来款项将均得以清偿,光华百货所有对外担保及承诺

  事项将解除,并办理相应的解除担保/承诺手续(如有),或者纪高公司或纪高公司指

  定的第三方向成商控股提供成商控股认可的担保。另外,本次交易没有盈利补偿的安

  复问题2、三、光华百货对外担保及承诺”及“本回复问题2、四、光华百货关联方

  经核查,独立财务顾问认为,本次交易后纪高公司将获得合计173,209.3万元的

  交易价款,且相关关联借款及对外担保已作出相应安排,基于目前交易协议分期付款

  经核查,中伦律师认为,本次交易后纪高有限将获得合计173,209.3万元的交易

  价款,且相关关联借款及对外担保已作出相应安排,基于目前交易协议分期付款的安

  12、人东百货的交易对手方为仁和集团,该集团2013年、2014年为亏损或微

  利状态,同时人东百货的股权曾在仁和集团和其自然人股东之间多次反复变动。请结

  合上述情况,补充披露仁和集团的资信情况及是否具备独立的履约能力,包括担保承

  成商控股与仁和集团签署的人东百货《资产购买协议》约定,在《资产购买协议》

  生效后的十(10)个工作日内,成商控股应向仁和集团支付第一期交易价款总计

  14,846.51万元,占本次交易总价款的20%。在交割完成日后的十(10)个工作日内,

  在约定的交割条件满足的前提下,成商控股应向仁和集团支付第二期交易价款合计

  22,269.77万元的现金,占本次交易总价款的30%;在交割完成日后的三个月内,在

  约定条件满足的前提下,成商控股应向仁和集团支付第三期交易价款合计22,269.77

  万元的现金,占本次交易总价款的30%;在交割完成日之后且本协议生效后的一年

  资有限公司按时足额向人东百货偿还471,899,135.96元借款、以及成都仁和酒店管

  理有限公司按时足额向人东百货偿还180,074,550.48元债务承担担保责任,并于交

  割完成日前出具书面担保文件,其余人东百货关联方与人东百货的往来款项将于交割

  完成日前得以清偿。仁和集团承诺并保证,于交割完成日前,人东百货所有对外担保

  及承诺事项将解除,并办理相应的解除担保/承诺手续(如有),或者:(1)就对外担

  保事项,仁和集团或仁和集团指定第三方向成商控股提供成商控股认可的担保;(2)

  就对外承诺事项,银行已出具同意仁和投资向人东百货还款的书面文件。另外,本次

  “本回复问题2、一、人东百货对外担保及承诺”及“二、人东百货关联方欠款”部

  经核查,独立财务顾问认为,本次交易后仁和集团将获得合计74,232.56万元的

  交易价款,且相关关联借款及对外担保已作出相应安排,基于目前交易协议分期付款

  经核查,中伦律师认为,本次交易后仁和集团将获得合计74,232.56万元的交易

  价款,且相关关联借款及对外担保已作出相应安排,基于目前交易协议分期付款的安

  13、预案第70页,光华百货的2笔对外担保中,农业银行成都锦城支行所处的

  行成都锦城支行的信息有误,该笔系光华百货向银行申请开具保函并缴纳保证金,非

  光华百货提供的对外担保,具体情况为:2015年2月27日,光华百货与农业银行成

  内保函协议》,为光华百货与百胜餐饮(成都)有限公司签订的《租赁合同》(编号:

  GHY2015001号)开立履约保函。保函索偿条件为:如果光华百货不能按照《租赁

  合同》内容按期交付新店场地或无新店房产的合法出租权时,该保函将由受益人百胜

  截至2015年6月30日人东百货对外担保及承诺形成原因、解除情况,以及解决措施具体如下表所示:

  注:1-6项均为人东百货对仁和投资拆迁提供的担保事项,涉及返迁补偿面积共计1368.50m3。

  截至2015年6月30日人东百货关联方欠款形成原因、偿还情况,以及解决措施具体如下表所示:

  截至2015年6月30日,光华百货对外担保及承诺形成原因、解决情况,以及解决措施具体如下表所示:

  截至2015年6月30日光华百货关联方欠款形成原因、偿还情况,以及解决措施具体如下表所示: