江苏蓝丰生物化工股份有限公司公告(系列

2019-01-02 18:13 作者:公司公告 来源:www.kb88.com

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知及相关议案已于2018年12月17日通过书面、电话、电子邮件等形式送达全体董事、监事、高级管理人员,2018年12月24日各位董事对有关议案以通讯方式进行了审议。全体董事均参加了本次会议,无董事缺席情况。会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》;表决结果为:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案具体内容详见2018年12月25日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于债权转让暨关联交易的公告》(公告编号:2018-063)。

  本议案尚需提交股东大会审议,需回避表决的股东为江苏苏化集团有限公司、王宇、苏州格林投资管理有限公司,回避股数为135,067,433股。

  二、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》;表决结果为:11票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事会拟定于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会审议有关事项。

  股东大会通知具体内容详见2018年12月25日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2019年第一次临时股东大会通知》(公告编号:2018-064)。

  一、关联交易概述(一)江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)计划将全资子公司陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)因公司第三大股东王宇及其关联方违规占用公司资金产生336,856,324.15元及由此衍生的孳息(具体金额计算至本息付清之日)的债权,转让给江苏苏化集团有限公司(以下简称“苏化集团”)和苏州格林投资管理有限公司(以下简称“格林投资”)。本次应收账款转让后,公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方苏化集团和格林投资分别为公司控股股东及其一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,苏化集团和格林投资为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  (二)公司于2018年12月24日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》,董事杨振华、刘宇、范德芳、杜文浩、薛超回避表决,6名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为6票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

  方舟制药为本公司全资子公司;苏化集团持有本公司20.09%股份,为公司控股股东;格林投资持有本公司9.74%的股份,格林投资持有苏化集团61%股份,为苏化集团控股股东。

  乙方二:苏州格林投资管理有限公司(甲方一、甲方二统称“甲方”,乙方一、乙方二统称“乙方”,甲方、乙方以下单独时称为“一方”,合称为“各方”)

  甲方江苏蓝丰生物化工股份有限公司第三大股东王宇及其关联方违规占用公司资金,为维护公司及股东利益,甲方对此已经采取诉讼措施。

  甲方二为甲方一之全资子公司,依据甲方二的《公司章程》规定,处置超过人民币300万元的资产需经甲方一决定。

  乙方一作为上市公司控股股东、乙方二作为上市公司股东,为解决甲方资金被占用问题,降低上市公司财务成本,缓解公司流动性压力,专访华昕集团史金总裁:打造中华。维护上市公司及股东利益,现甲方和乙方经过友好协商,在平等、自愿的基础上就债权转让达成如下协议,以资信守:

  一、截至本协议签署日止,甲方二拥有上述对王宇及其关联方因资金占用形成的应收款债权本金336,856,324.15元及由此衍生的孳息(具体金额计算至本息付清之日)。

  2、因受让该等债权而应向甲方支付的转让价款为人民币336,856,324.15元及由此衍生的孳息,其中乙方一252,642,243.11元及由此衍生的孳息、乙方二84,214,081.04元及由此衍生的孳息,在2018年12月27日前付至甲方一指定的银行账户。

  五、甲方二应于合同生效后,向乙方提供所有债权文书,包括但不限于债权凭证、合同、转让协议等书面材料及电子文档等副本资料。

  1、本协议自各方签字盖章之日起成立,经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

  2、对本协议所作的任何修改及补充,必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

  3、在本协议履行过程中发生的纠纷,双方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向原告所在地人民法院起诉。

  本次交易标的因本公司第三大股东王宇及其关联方违规占用公司资金产生,为维护公司及股东利益,甲方对此已经采取诉讼措施,经交易双方协商确定,定价公允、合理,不存在利用关联关系损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形。

  本次关联交易有利于消除资金占用对公司财务状况的影响,降低上市公司财务成本,缓解公司流动性资金压力,维护上市公司及股东利益。标的债权按账面原值计息进行转让,没有对上市公司造成损失,不存在损害上市公司及股东利益、特别是非关联股东利益的情况。

  公司本次债权转让有利于公司解决资金被占用问题,降低上市公司财务成本,缓解公司资金流动性资金压力,维护上市公司及股东利益。本次交易以该项债权账面原值及孳息作为交易价格,定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事杨振华先生、刘宇先生、范德芳先生、杜文浩先生、薛超先生回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本次债权转让暨关联交易事项并提交公司股东大会审议。

  1、本次股权转让及表决权委托完成后,公司控股股东、实际控制人将发生变更。本次股权转让不会触及要约收购义务。

  2、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后,方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。

  3、本次股权转让及表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险,本次交易能否最终达成尚存在不确定性。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“蓝丰生化”、“公司”)于2018年12月24日收到公司控股股东江苏苏化集团有限公司(以下简称“苏化集团”)及一致行动人苏州格林投资管理有限公司(以下简称“格林投资”)的通知,苏化集团、格林投资与中陕核工业集团公司(以下简称“中陕核集团”)及陕西金核投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金核投资”)于2018年12月24日共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。为确保本次股份转让无法实现时苏化集团、格林投资的连带返还义务,格林投资以持有苏化集团61%的股权作为偿还债务的担保。若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后,蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。

  同时,苏化集团、格林投资与金核投资签订了《债务代偿协议》,约定将苏化集团、格林投资对蓝丰生化所负债务中的25,000万元(其中苏化集团18,750万元,格林投资6,250万元),转由金核投资代为偿还,付款期限为2018年12月28日前。

  苏化集团、格林投资应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问题所致。金核投资代为偿付上述金额债务是本次股份转让的前提,两者为一揽子方案,互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。

  苏化集团及一致行动人格林投资为更有效支持蓝丰生化的良好发展,强化蓝丰生化的战略支撑,加快产业和资本的融合,维护蓝丰生化公司及股东利益,拟向中陕核集团实际控制的金核投资转让持有的蓝丰生化部分股份、同时将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份表决权委托金核投资行使。

  中陕核集团为全力支持其医疗健康产业板块,为旗下陕西健康医疗集团有限公司(以下简称“医疗集团”)借助上市公司平台快速发展,通过金核投资受让蓝丰生化的股份实现资产与资本的结合。未来,中陕核集团将在公司内部构建互联网、大数据体系,形成医疗药品、医疗耗材、医疗器械的采供、医疗培训、财务共享、医疗物业等专业化信息平台,最终形成以医疗为依托,以健康为龙头,医养结合,健康、医疗产业相互支持、相互补充、相互促进的大健康产业格局。

  苏化集团是于1996年12月18日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司;格林投资是于2003年5月4日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司;苏化集团、格林投资为一致行动人。

  中陕核集团是于2009年2月11日在陕西省工商行政管理局注册成立的企业法人,实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。金核投资是于2018年11月28日在西安市曲江新区注册成立的合伙企业。金核投资受中陕核集团控制。

  苏化集团和格林投资同意向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益,占蓝丰生化总股本的20%,其中苏化集团转让股份5,100.00万股,占蓝丰生化总股本的15%;格林投资转让股份1,700.00万股,占蓝丰生化总股本的5%。

  上述股份转让的前提为金核投资代苏化集团、格林投资偿还应付蓝丰生化的25,000万元资金,其中代苏化集团偿还18,750万元,代格林投资偿还6,250万元。为确保本次股份转让无法实现时苏化集团、格林投资的连带返还义务,格林投资以持有苏化集团61%的股权作为偿还债务的担保。各方另行签订《债务代偿协议》进行详细约定。苏化集团、格林投资应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问题所致。

  上述股份转让与代为偿付债务为一揽子方案,两者互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。

  经各方协商一致,在金核投资代苏化集团和格林投资向公司偿付25,000万元的前提下,标的股份的转让价款总额为44,000.00万元整,其中苏化集团标的股份的转让价款为33,000.00万元整,格林投资标的股份的转让价款为11,000.00万元整。

  1、本协议签署之日起的3个工作日内,金核投资向各方指定的共管账户汇入预付第一期股份转让款10,000万元整,其中甲方一7,500万元整、甲方二2,500万元整;

  2、本协议生效且标的股份解除质押和深圳证券交易所确认股份转让无异议后的10个工作日内,金核投资向各方指定的共管账户汇入第二期股份转让款20,000万元整,其中甲方一15,000万元整、甲方二5,000万元整;

  3、标的股份在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记至金核投资名下之日起10个工作日内,金核投资向各方指定的共管账户汇入第三期股份转让款14,000万元整,其中甲方一10,500万元整、甲方二3,500万元整。

  1、维护实际控制权及蓝丰生化良好状态(1)本协议签订后,未经乙方书面同意,甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响乙方取得蓝丰生化实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作,也不得就标的股份签订类似协议或法律文书,已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

  (2)甲方承诺,在过渡期内(本协议签订之日至标的股份过户之日),甲方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神,通过依法行使股东、董事等职权对蓝丰生化进行合法经营管理,保证蓝丰生化业务经营合法合规、正常稳定进行,不会发生重大不利变化,并维持蓝丰生化公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构,妥善维护标的股份及蓝丰生化资产、业务的良好状态。

  (3)甲方保证并承诺,乙方在上述过渡期内(本协议签订之日至标的股份过户之日),可派人逐步参与了解蓝丰生化的各项经营管理等事务,甲方给予全力支持和配合。

  (4)在上述过渡期内(本协议签订之日至标的股份过户之日),蓝丰生化自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式,将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理,或者进行其他实质影响蓝丰生化良好运行状态、标的股份权益完整或影响乙方取得对蓝丰生化实际控制权的行为时,甲方应当促使其委派的董事等相关方在蓝丰生化审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票,乙方另行书面同意的除外。

  本协议生效后,甲方与乙方共同配合,就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日内,各方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日后30个工作日内仍不能过户至乙方二名下的,乙方二可以向甲方发出通知后单方解除本协议。在此情况下,甲方应协助解除为本次股份转让而设立的共管账户的共管,确保返还乙方二已经支付的股份转让对价。如甲方拒绝协助的,除按照本协议约定承担违约责任外,还应当向乙方二每日支付共管银行账户资金总额千分之一的违约金,直至资金退回乙方二或者按照乙方一认可的方式处置为止。

  上述股份过户后,各方同意乙方改组蓝丰生化现有董事会席位,并依法对蓝丰生化董事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排如下:蓝丰生化董事会十一人席位,乙方推荐和提名五名非独立董事及三名独立董事,甲方一推荐和提名一名非独立董事及一名独立董事。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。

  甲方承诺,截至本协议签订前,上述拟调整的蓝丰生化董事及高级管理人员均不存在未向乙方披露的离职补偿或赔偿的情形。本协议签订后,蓝丰生化亦不会增设此类安排。如因董事及高级管理人员解聘等产生上述的纠纷或赔偿,均由甲方承担。

  甲方承诺,本协议签订后至股份过户登记日起5年内,甲方将在法定范围内协助乙方一维持其对蓝丰生化的实际控制权,甲方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求蓝丰生化的实际控制权。

  甲方一及甲方二同意自股份过户日起5年内,将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份(因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的除提名权、分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利(包括但不限于股东大会表决权、提案权等)独家、无偿且不可撤销地委托乙方二行使。乙方二同意接受该委托。各方将另行签订《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定,并同意在签订《表决权委托协议》前,甲方一及甲方二应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协议及一致行动协议。

  1、甲方一及甲方二的陈述、保证及承诺(1)甲方一及甲方二为在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法律责任的有限责任公司,签署和履行本协议是自身真实意思表示,履行完截至本协议签订日转让标的股份相应的内部决策程序,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权;

  (2)甲方一及甲方二保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露,不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害蓝丰生化利益的情形,在乙方对蓝丰生化进行尽职调查及各方洽谈过程中,甲方一、甲方二及蓝丰生化向乙方提供的一切资料,文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏,因该等应披露而未披露事项给乙方或蓝丰生化造成损失的,甲方应按照本协议的约定承担违约责任;

  (3)甲方一及甲方二保证签署、交付及履行本协议,不违反任何法律、法规、规章和规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序;

  (4)甲方一及甲方二依法享有对标的股份的所有权,有权依法对标的股份或与之相关的任何权益进行处置;

  (5)甲方一及甲方二保证协助蓝丰生化、乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务;

  (6)在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续;如因甲方原因导致本协议成立后不能生效的,或生效后无法将标的股份过户至乙方二名下的,应向乙方承担20,000万元的现金赔偿,该赔偿不足以弥补乙方损失的,由甲方负责补足;

  (7)签署和交付需甲方一及甲方二签署或交付的与本次股份转让有关的文件等。

  2、乙方的陈述、保证及承诺(1)乙方为依法设立并有效存续的企业,有权签署本协议,履行完截至本协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权;

  (2)为有利于标的公司的持续稳定发展,乙方保证在相关监管规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份;

  (3)乙方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏;因该等应披露而未披露事项给甲方或蓝丰生化造成损失的,乙方应按照本协议的约定承担违约责任;

  (4)乙方保证签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反自身的公司章程或合伙协议,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (5)协助蓝丰生化、甲方向深圳证券交易所办理合规性确认等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务;

  (6)在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续;如因乙方原因导致本协议成立后不能生效的,或生效后不能协助甲方将标的股份过户至乙方二名下的,应向甲方承担20,000万元的现金赔偿,该赔偿不足以弥补甲方损失的,由乙方负责补足;

  (7)在甲方满足各方另行签订的《债务代偿协议》约定的条件后,乙方二于2018年12月28日之前将上述25,000万元资金支付至蓝丰生化指定账户。

  甲、乙方确认,因本次股份转让交易涉及的税费,由各方按照法律规定自行承担。

  1、本协议任一方,只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的约定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外,未经对方同意,任一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:

  (1)在一方提供该等信息前,已经为协议他方所获得或掌握的,并且没有任何保密或不透露义务的信息;

  (2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;

  (4)在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

  各方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管机构要求,不向任何第三人(但各方聘请的中介机构、主管部门除外)透露或传达。各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议,促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。

  1、本协议签署后,任一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任,其中违约金为2,000万元,如果实际损失超过2,000万元的,违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。

  违约方除应履行本协议约定的其他义务外,还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)及责任。

  2、在发生甲方违约时,甲方一、甲方二承担连带责任,乙方一或者乙方二均可以向甲方一、甲方二中的任一方,全体或部分,同时或先后请求全部或部分清偿和赔偿责任。

  3、在发生乙方违约时,乙方一、乙方二承担连带责任,甲方一或者甲方二均可以向乙方一、乙方二中的任一方,全体或部分,同时或先后请求全部或部分清偿和赔偿责任。

  4、当下述情形发生且无法克服时,本协议终止,甲、乙双方互不承担违约责任:

  2、本协议经各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公司印章,且本次股份转让经深圳证券交易所确认无异。

  2、由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经各方协商后,可以终止本协议。

  3、本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现合同目的的,对方有权解除本协议。

  5、本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。6、本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决,如协商无法达成一致意见的,则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决,适用中华人民共和国法律。

  1、本次转让的标的股份存在质押,如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押,本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

  2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后,方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续,最终履行及结果尚存在不确定性。

  3、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行,因此,表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。

  4、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司目前控股股东为苏化集团,实际控制人为杨振华先生。若股权转让最终达成,公司的控股股东及实际控制人可能发生变更。

  公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规章制度的要求,持续关注本次股权转让事项的进展情况,并督促控股股东及相关信息披露义务人及时履行重大事项报告和信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http:///),敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

  公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告。

  3、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定;

  4、现场会议时间:2019年1月18日(周五下午14:00);网络投票时间:2019年1月17日一2019年1月18日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月18日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年1月17日下午15:00至2019年1月18日下午15:00期间的任意时间;

  6、会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统任意两种以上方式重复投票,以第一次有效投票结果为准。

  (1)截止2019年1月14日下午15:00深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样详见附件二);股东代理人不必是本公司股东;

  以上议案内容已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,详见2018年12月25日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第四届董事会第十五次会议决议公告》及《关于债权转让暨关联交易的公告》。

  由于关联关系,在审议本议案时,关联股东江苏苏化集团有限公司、王宇、苏州格林投资管理有限公司需回避表决,回避股数为135,067,433股。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露。

  1、登记方式(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,不接受电线一16:00)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月17日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年1月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人),出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。