成都市兴蓉环境股份有限公司公告(系列

2018-12-28 11:46 作者:公司公告 来源:www.kb88.com

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月21日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第十五次会议通知,在保障董事充分表达意见的前提下,会议于2018年12月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的相关规定。

  同意聘任杨磊先生为公司总经理,任期与第八届董事会任期一致,自董事会审议通过之日起生效(简历附后)。

  根据公司控股股东成都环境投资集团有限公司推荐,同意增补杨磊先生为公司第八届董事会董事候选人,任期与本届董事会任期一致(简历附后)。

  同意控股子公司四川阿坝州兴蓉环境有限公司与理县祥润供排水环境运营管理有限责任公司成立项目公司,负责理县给排水一体化、垃圾处理特许经营引入社会资本项目。具体情况详见同日公告于巨潮资讯网()的《关于控股子公司四川阿坝州兴蓉环境有限公司成立项目公司暨对外投资的公告》(公告编号: 2018-52)。

  同意控股子公司四川阿坝州兴蓉环境有限公司设立全资项目公司,负责茂县城市生活污水处理特许经营项目。具体情况详见同日公告于巨潮资讯网()的《关于控股子公司四川阿坝州兴蓉环境有限公司成立项目公司暨对外投资的公告》(公告编号:2018-52)。

  五、审议通过《关于与全资子公司成都市兴蓉安科建设工程有限公司设立合资公司暨对外投资的议案》。

  同意与全资子公司成都市兴蓉安科建设工程有限公司签署《合资协议》,设立合资公司,并由合资公司负责岳池县嘉陵江水源供水工程。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《关于与全资子公司成都市兴蓉安科建设工程有限公司设立合资公司暨对外投资的议案》(公告编号:2018-53)。

  同意对《公司章程》进行修改,修订内容详见同日公告于巨潮资讯网()的《〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉修改对照表》。

  本议案尚需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  同意公司对《董事会议事规则》有关条款进行修订,修订内容详见同日公告于巨潮资讯网()的《〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉修改对照表》。

  公司拟采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会,现场会议于2019年1月10日(星期四)下午14:30召开,具体情况详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-54)。

  杨磊,男,羌族,1970年生,重庆大学工业管理工程专业,本科学历,工学学士,高级工程师。1994年参加工作,任成都市自来水总公司施工员。1998年起历任成都市沃特供水工程股份有限公司副处长,成都市自来水总公司工程处科长、城北管网所科长,成都市自来水有限责任公司城北管网所副所长(主持工作)、工程分公司副经理(主持工作)、市政管道项目部副经理(主持工作)、工程分公司经理、自来水公司副总经理、总经理,成都市排水有限责任公司党委副书记、董事、总经理、党委书记、董事长。

  杨磊先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系,未持有本公司股票,也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为贯彻落实四川省委构建“一干多支、五区协同”区域协调发展格局和“四向拓展、全域开放”立体开放新格局的要求,深化与阿坝州水务环保项目合作,成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)与阿坝州国有资产投资管理有限公司于2017年8月共同出资成立了四川阿坝州兴蓉环境有限公司(以下简称“阿坝兴蓉”),注册资本为5亿元,其中公司占股51%。具体内容刊载于2017年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于与阿坝州国有资产投资管理有限公司签署合资协议暨设立合资公司的公告》(公告编号:2017-48)。近期,控股子公司阿坝兴蓉相继成为理县给排水一体化、垃圾处理特许经营引入社会资本项目和茂县城市生活污水处理特许经营项目第一中标候选人。按照招标文件要求,阿坝兴蓉拟与理县祥润供排水环境运营管理有限责任公司(以下简称“理县祥润”)合作成立项目公司负责理县给排水一体化、垃圾处理特许经营引入社会资本项目,注册资本为5,500万元,公司占股95%,理县祥润占股5%;同时阿坝兴蓉拟成立全资项目公司负责茂县城市生活污水处理特许经营项目,注册资本为6,500万元。

  本次投资已经公司于2018年12月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过,不需要提交股东大会审议。

  (三)本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:城乡水务、大学生暑期兼职暗箭难防:刷单被套信息遭黑中介“薅羊毛环境、环保建设及运营管理;供排水工程安装、调试、维修、水表计量装置检校;供排水工程材料的销售;污水处理、垃圾处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、投资标的基本情况(一)理县给排水一体化、垃圾处理特许经营引入社会资本项目

  本项目为理县县城区域供排水特许经营权有偿转让,特许经营权包括理县县城区域范围内供排水存量以及未来新建项目的投融资、建设、运营、维护及移交。本次纳入合作的存量项目包括:合计设计规模10,000m3/d的县城自来水厂2座,以及设计规模为4,000m3/d的县城污水处理厂等相关设施设备。项目总投资即项目特许经营权出让价款为5,000万元,项目采取不带资产所有权特许经营权有偿转让,即TOT特许经营的运作方式,并由阿坝兴蓉与理县祥润在阿坝州理县区组建项目公司负责项目的投资、融资、建设及运行维护。

  理县项目公司注册资本金为人民币5,500万元整,其中含项目特许经营权转让费5,000万元,以及500万元启动资金。双方均以货币方式出资,首期注册资本100万元于项目公司成立后7个工作日内到位,剩余注册资本5,400万元应于项目公司注册成立后一个月内缴清。

  理县项目公司设股东会,不设董事会和监事会,设执行董事和监事各一名,其中执行董事由阿坝兴蓉提名,监事由理县祥润提名,均由股东会选举产生;经理一名,由阿坝兴蓉提名,执行董事决定聘任或解聘;副经理、财务负责人由经理提名,执行董事聘任,也可由执行董事向社会公开招聘。

  本项目为茂县县城区域污水处理特许经营权有偿转让,项目特许经营权包括茂县城区域范围内污水处理存量以及未来新建项目的投融资、建设、运营、维护及移交。本次纳入合作的存量项目包括茂县县城污水处理厂运营使用权的移交,茂县县城污水处理厂设计规模0.6万立方米/日,出水水质目前按照GB18918-2002的一级B标执行。项目总投资即项目特许经营权出让价款为6,000万元,项目采取不带资产所有权特许经营权有偿转让,即TOT特许经营的运作方式。由阿坝兴蓉组建全资项目公司负责茂县城市生活污水处理特许经营项目。

  项目公司注册资本为6,500万元,其中含特许经营权转让费6,000万元,以及500万元启动资金。

  注册资本由阿坝兴蓉以货币方式出资,首期缴纳100万元,于项目公司成立后7个工作日内到位,剩余注册资本金6,400万元于项目公司注册成立后一个月内到位。

  茂县项目公司设执行董事和监事各一名,不设董事会及监事会,由阿坝兴蓉任命和更换。项目公司设经理一名,由股东聘任,副经理、财务负责人由经理提名,由执行董事聘任,也可由执行董事向社会公开招聘。

  本次投资符合公司发展战略,有利于进一步扩大供排水处理能力,增强公司盈利能力。理县和茂县两个项目,将进一步增加公司在自来水及排水领域的规模和业绩,对提升公司市场化竞争能力和业绩经验是有益的补充,符合公司“立足成都、辐射四川、面向全国”的市场开发战略,是履行公司作为成都市属国企筑牢长江上游生态屏障、保护成都市上游水源安全的重大社会责任的体现。

  市场利率的变动可能对项目未来内部收益率造成一定的影响。公司凭借AAA主体信用评级并依托国内资本市场,搭建了多层次、多通道对外融资体系,同时随着融资环境的逐步宽松,公司将有能力应对市场利率变化带来的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年8月,成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”或“兴蓉环境”)作为牵头人与全资子公司成都市兴蓉安科建设工程有限公司(以下简称“安科公司”)、中国市政工程西南设计研究总院有限公司组成联合体,成功中标岳池县嘉陵江水源供水工程特许经营项目(以下简称“岳池项目”或“该项目”),具体内容详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网公布的《关于中标四川省广安市岳池县嘉陵江水源供水工程特许经营项目的公告》(公告编号2018-35)。按照招标文件相关要求,公司拟与全资子公司安科公司签订《合资协议》,设立合资公司,注册资本为人民币1亿元,其中兴蓉环境持股比例为98%,安科公司持股比例为2%;同时由该合资公司与岳池县水务局签署《特许经营协议》,负责该项目的投资、建设和运营。

  本次投资事项已经公司2018年12月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过,不需要提交股东大会审议。

  (四)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:房屋建筑工程、市政工程施工,供排水、污水处理、污泥处理、环保等项目的投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、设计、施工、技术开发、技术咨询、技术服务;相关设备及物资的销售、维修和租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  岳池县水务局系岳池县人民政府下设行政职能机构,主要负责统一管理全县水资源和保护,对全县水政监察、水土保持预防监督,协调仲裁水事、渔业事纠纷,编制渠系江河综合治理与水资源、水能开发的综合开发、监督管理水务资金。

  公司拟与全资子公司安科公司就岳池项目签订《合资协议》,设立合资公司,并由合资公司与岳池县水务局签署《特许经营协议》,负责该项目的投资、建设和运营。

  按照招标文件相关要求,中标社会资本需100%出资设立项目公司,作为专门投资建设经营制水工程的项目公司。兴蓉环境拟与全资子公司安科公司共同出资设立合资公司,负责该项目的投资、建设和运营。

  3、合资公司情况(1)公司名称:岳池兴蓉自来水有限责任公司(最终以工商部门登记为准)。

  (2)注册资本:人民币1亿元(3)注册地址:广安市岳池县(4)经营范围:水资源的开发利用及相关技术服务;自来水生产和供应;市政公用工程(或市政工程)和管道工程;管道工程服务;市政设施管理;自来水处理技术开发、技术转让。(以登记机关核定为准)。

  双方均以货币出资,首期出资为人民币2000万元整,在2021年12月31日之前双方根据各自持股比例同比例出资到位;剩余注册资本金根据项目建设进度在合资公司成立后三十年内同比例逐步出资到位。

  合资公司设董事会,董事会由三名董事组成,由兴蓉环境推荐一名董事,由安科公司推荐一名董事,由股东会选举产生;经合资公司推荐、由职工大会选举产生一名职工代表董事。董事会设董事长一名,由兴蓉环境推荐,经董事会选举产生,为合资公司法定代表人。合资公司不设监事会,设监事一名,由兴蓉环境推荐产生。

  合资公司设总经理一名,由兴蓉环境推荐、董事长提名,由董事会决定聘任或解聘;合资公司设副总经理一名,由安科公司推荐,总经理提名,由董事会决定聘任或者解聘。合资公司设财务总监一名,由兴蓉环境推荐,总经理提名,由董事会决定聘任或者解聘。

  2、项目基本情况(1)项目名称:岳池县嘉陵江水源供水工程(2)项目概况:岳池县嘉陵江水源供水工程,第一期设计日供水规模8万立方米(总规模15万m3/d),配水干管为DN900焊接钢管,总长约5.9万米。工程内容包括:取水工程,输水工程,净水厂及附属构建筑物。其中一期工程概算总投资49747.80万元(不含建设期利息)、建设期2年。以初步设计审查的结果为准。

  (3)特许经营期:30年(含建设期2年),以项目公司正式签署特许经营协议并生效之日起计算30年的特许经营期限。

  (4)运作模式:岳池县人民政府授权岳池县水务局作为实施机构,与社会资本100%出资成立的项目公司签署《特许经营协议》,授予项目公司特许经营权。在特许经营期内,项目公司投资、建设、运营维护项目设施,向政府指定供水公司提供趸售供水服务并按约定价格收费,并根据特许经营协议约定获得县财政局拨付的可行性缺口补助。在特许经营期满后,将项目资产无偿移交给政府或政府指定部门。

  本次投资符合公司整体发展战略,有利于进一步增加公司在自来水及供水管网领域的规模和业绩,扩大供排水处理能力,提升公司未来营业收入,增强盈利能力。

  公司目前尚未签订正式合同,合同签订及具体条款均以签署的合同为准,目前尚存在一定不确定性。市场利率的变动可能对项目未来内部收益率造成一定的影响。公司凭借AAA主体信用评级并依托国内资本市场,搭建了多层次、多通道对外融资体系,同时随着融资环境的逐步宽松,公司将有能力应对市场利率变化带来的风险。

  本次合作符合公司市场拓展规划,有利于提升公司市场竞争力和行业影响力,有助于塑造公司企业形象,提升公司知名度。公司将充分发挥水务环保项目的运营管理经验及技术优势,积极推动后期项目落地及运营,并视具体情况采取相应措施控制和防范风险,力争获得良好的投资回报。本次对外投资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略和长远利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,经成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过,现决定于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下:

  (一)股东大会届次:2019年第一次临时股东大会(二)股东大会的召集人:公司董事会(三)会议召集的合法、合规性:经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,决定召开2019年第一次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统()投票的具体时间为:2019年1月9日下午15:00至2019年1月10日下午15:00期间的任意时间。

  (五)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票结果为准。

  于股权登记日2019年1月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项(一)本次股东大会审议的议案,均由公司第八届董事会第十五次会议审议通过,程序合法、资料完善。

  本次股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,议案内容详见2018年12月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()公告。

  1、法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东证券账户卡(深圳)办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书(样本详见附件2)、加盖公章的营业执照复印件、法人股东证券账户卡(深圳)办理登记手续。

  2、自然人股东登记:自然人股东出席会议应持本人身份证、股东证券账户卡(深圳)办理登记手续;自然人股东委托他人代理出席会议的,代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(样本详见附件2)、委托人股东证券账户卡(深圳)办理登记手续。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(信函登记请注明“股东大会”字样)。

  2019年1月10日上午9∶30-11∶30(三)登记地点(信函地址):成都市武侯区锦城大道1000号4层公司证券事务部。

  传线(四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料原件到场。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票具体操作内容(详见附件1)。

  3、填报表决意见本次会议全部议案均为非累计投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月9日下午15:00,结束时间为2019年1月10日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址()在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席成都市兴蓉环境股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:对本次股东大会议案的表决请直接在“同意”、“反对”或“弃权”项下填入“”。

  在委托人不作具体指示的情况下,受托人是否可以按自己的意思表决(请在相应内填入“”)。